Yayınlarımız

“Anonim Ortaklıklarda İç Denetim” adlı tez çalışmamız üç bölümden meydana gelmektedir. “Genel Bilgiler” başlığı altındaki ilk bölümde, denetim kavramı, denetlemenin amacı ve önemi, denetlemenin değişik açılandan sınıflandırılması konuları ile, genel olarak pay sahipleri, azlık, genel kurul, alacaklılar ve yönetim kurulunun denetleme hakkı ele alınmıştır.

Denetim organının incelendiği ikinci bölümde, denetçi sayısı ve nitelikleri, denetçilerin seçilme tarzı, denetçilerin görev süresi ve görevlerinin sona ermesi, denetçilerin görev ve yetkileri, denetçilerin hakları, borç ve yükümlülükleri ile sorumlulukları incelenmiştir.Gerçekleşmiş olan mevzuat değişiklikleri ve anonim ortaklıklarla ilgili diğer gelişmeleri de dikkate alarak ele aldığımız çalışmamızda, denetim ile ilgili eksiklikleri gidermeye yönelik bir katkıda bulunmaya çalıştık. Bu amaçla, konuyla ilgili doktrin eleştiri ve görüşleri ile Yargıtay kararlarına geniş ölçüde yer vererek karşılaştırma yapma ve görüş belirtme yoluna gittik. Böylece dış denetim ile ilgili eksiklikleri ve problemleri dile getirerek, bunların giderilmesi için çözüm yolları araştırdık.

“Özel Denetçi Tayini” başlığını taşıyan üçüncü bölümde, özel denetçi tayinini isteyebilecek kimseler, azınlığın özel denetçi isteyebilmesinin şartları, genel kurul ve mahkeme tarafından özel denetçi tayini, özel denetçilerin görev ve yükümlülükleri, denetçi raporunun hükmü ve azınlığın sorumluluğu konuları ele alınmıştır.

Ortaköy, Haziran 2004
Dr. Aydın ÇELİK

İÇİNDEKİLER

Buradan daha rahat incelemek için bilgisayarınıza PDF Dosyası olarak indirebilirsiniz!

ÖNSÖZ
İÇİNDEKİLER
KISALTMALAR
GİRİŞ
A. KONUNUN TAKDİMİ
B. KONUNUN ELE ALINIŞI VE SINIRLANDIRILMASI

BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK DENETİM AMACI VE TÜRLERİ

1. GENEL OLARAK DENETİM
I. DENETİM KAVRAMI
II. DENETLEMENİN AMACI VE ÖNEMİ
III. DENETİMİN SINIFLANDIRILMASI
A. DENETİMİN KAPSAMI BAKIMINDAN
1. Geniş Anlamda Denetim
2. Dar Anlamda Denetim
B. DENETİMİN BİÇİMİ BAKIMINDAN
1. Şekli denetim
2. Maddi denetim
C. DENETİMİN AMACI BAKIMINDAN
1. İç Denetim
A) Geniş Anlamda İç Denetim
B) Dar Anlamda İç Denetim
2. Dış Denetim
A) Halka Arzın Denetimi
B) Özel Konulu Anonim Ortaklıkların Denetimi

2. ANONİM ORTAKLIKLARDA İÇ DENETİM
I. GENİŞ ANLAMDA İÇ DENETİM
A. PAY SAHİPLERİNİN DENETLEME HAKKI
B. AZINLIĞIN DENETLEME HAKKI
C. GENEL KURULUN (ÇOĞUNLUĞUN) DENETLEME HAKKI
D. ALACAKLILARIN DENETLEME HAKKI
E. YÖNETİM KURULUNUN DENETLEME HAKKI
II. DAR ANLAMDA İÇ DENETİM

İKİNCİ BÖLÜM
DENETİM ORGANI

3. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
I. DENETİM ORGANININ NİTELİĞİ
II. DENETÇİLER İLE ORTAKLIK ARASINDAKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ
III. DENETÇİ SAYISI
A. GENEL OLARAK
B. DENETÇİLERİN KARAR ALMASI
IV. DENETÇİLERİN NİTELİKLERİ
A. GENEL OLARAK
B. DENETÇİ SEÇİLMEYE ENGEL DURUMLAR
V. DENETÇİLERİN SEÇİLME TARZI
A. KURULUŞ GENEL KURULUNCA DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
B. GENEL KURULCA DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
C. KUMU TÜZEL KİŞİLERİNCE DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
D. ANASÖZLEŞME İLE DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
E. DENETİM KURULUNCA DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
F. MAHKEMECE DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
G. ÖZEL KONULU ORTAKLIKLARDA DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
H. ÖZEL DENETÇİ SEÇİLMESİ
4. DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ VE GÖREVLERİNİN SONA ERMESİ
I. DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİ
II. DENETÇİLERİN GÖREV SÜRESİNİN SONA ERMESİ
A. KANUNDA ÖNGÖRÜLEN HALLERİN GERÇEKLEŞMESİ
B . İSTİFA VE AZİL
5. DENETÇİLERİN GÖREV VE YETKİLERİ
I. DENETÇİLERİN GENEL GÖREVLERİ
A. BİLANÇONUN TANZİM ŞEKLİNİ TAYİN ETMEK
B. ŞİRKET DEFTERLERİNİ İNCELEMEK
C. ŞİRKET VEZNESİNİ DENETLEMEK
D. ŞİRKET HESAPLARINI DENETLEMEK
E. GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILMA ŞARTLARINI DENETLEMEK
F. BÜTÇE VE BİLANÇOYU DENETLEMEK
G. TASFİYE MEMURLARINA NEZARET ETMEK
H. YÖNETİM KURULUNUN İHMALİ HALİNDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAK
1. Olağan Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak
2. Olağanüstü Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak
I. GENEL KURUL TOPLANTILARINDA HAZIR BULUNMAK
İ. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİ DENETLEMEK
II. DENETÇİLERE TANINAN ÖZEL GÖREV VE YETKİLER
A. YILLIK RAPORUN TANZİMİ VE İHBAR YÜKÜMLÜLÜĞÜ
1. Yıllık Denetim Raporunun Verilmesi
2. Yolsuzluk ve Noksanlıkları İhbar
B. ZARURİ NEDENLERLE GENEL KURULU OLAĞANÜSTÜ TOPLANTIYA ÇAĞIRMAK
1. Zaruri Nedenlerle Genel Kurulun Toplantıya Çağrılmasının Koşulları
2. Yetkinin Kullanılması
C. PAY SAHİPLERİNİN VEYA AZLIĞIN ŞİKAYETLERİNİ İNCELEMEK
D. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARINA KATILMAK
III. DENETÇİLERİN DİĞER GÖREV VE YETKİLERİ
A. ŞİRKET ADINA DAVA AÇMAK
1. Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açma
2. Genel Kurul Kararları Aleyhine Dava Açma
B. PAY SAHİPLERİNE GEREKLİ AÇIKLAMALARDA BULUNMAK
C. BOŞALAN ÜYE YERİNE SEÇİM YAPMAK
D. KURULUŞTAKİ YOLSUZLUKLARI ARAŞTIRMAK
E. TAHVİL SAHİPLERİ GENEL KURULUNU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAK
IV. DEĞERLENDİRME

5. BAKANLIĞIN FESİH DAVASI AÇMA YETKİSİ
I. GENEL OLARAK
II. DAVA AÇMA NEDENLERİ
A. PAY SAHİPLERİ SAYISININ BEŞTEN AŞAĞIYA DÜŞMESİ
B. ZORUNLU ORGANLARDAN BİRİNİN BULUNMAMASI VEYA GENEL KURULUN TOPLANAMAMASI
C. KANUNA ANASÖZLEŞMEYE VEYA KAMU DÜZENİNE AYKIRILIK
III. DEĞERLENDİRME

6. DENETÇİLERİN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUKLARI
I. DENETÇİLERİN HAKLAR
A. ÜCRET ALMA HAKKI
B. TAZMİNAT ALMA HAKKI
II. DENETÇİLERİN BORÇLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
A. SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
B. ÖZEN GÖSTERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ
C. SADAKAT GÖSTERME YÜKÜMLÜLÜĞÜ
D. DİĞER KANUNLARDAN KAYNAKLANAN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLER
III. DENETÇİLERİN SORUMLULUĞU
A. GENEL OLARAK
B. SORUMLULUĞUN NİTELİĞİ
1. Kusur Sorumluluğu Olması
2. Müteselsil Sorumluluk Olması
C. SORUMLULUK HALLERİ
1. Denetçilerin Yönetim Kurulu Üyeleri İle Müşterek Sorumluluk Halleri
a) Kuruluştan Doğan Sorumluluk
b) Sermaye Artırımından Doğan Sorumluluk
2. Denetçilerin Özel Sorumluluk Halleri

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ÖZEL DENETÇİ TAYİNİ

7. ÖZEL DENETÇİ TAYİNİNİ İSTEYEBİLECEK KİMSELER
I. ORTAKLAR
II. YÖNETİM KURULU
III. DENETÇİLER
IV. AZLIK
A. GENEL OLARAK AZLIĞIN ÖZEL DENETÇİ İSTEME YETKİLERİ
1. Pay Sahibi Sıfatıyla
2. Haklı Sebeplerle
3. Mahkemenin Yetki Vermesiyle
4. Denetçilere Görüş Bildirmek Suretiyle
B. ÖZEL OLARAK AZLIĞIN ÖZEL DENETÇİ İSTEME YETKİSİ
1. Azınlığın Oranı
a) Altı Ay Önceden Paysahibi Olma Şartı
b) Paysahipliğinin İspatı
2. Özel Denetçi Tayininin İstenebileceği Konular
a) İncelenecek Hususun Belirli Olması
b) İki Yıllık Sürenin Uygulanması
3. Mahkemeye Başvurulması
a) Usule İlişkin Şartlar
aa) Azınlığın Talebi Reddedilmiş Olmalı
bb) Masraflar Ödenmiş Olmalı
cc) Pay Senetleri Bankaya Tevdi Edilmiş Olmalı
b) Esasa İlişkin Şartlar
8. ÖZEL DENETÇİ TAYİNİNE KARAR VERECEK YETKİLİLER
I. GENEL KURUL TARAFINDAN ÖZEL DENETÇİ TAYİNİ
A. GENEL KURULUN KABUL KARARI VERMESİ
1. Kararın İptali
2. Özel Denetçinin Şahsına İtiraz
3. Kararın İçeriği
4. İlişkinin Niteliği
5. Kararın İcrası
B. GENEL KURULUN RED KARARI
II. MAHKEME TARAFINDAN ÖZEL DENETÇİ TAYİNİ
A. MAHKEME KARARININ HUKUKİ NİTELİĞİ
B. MAHKEME KARARININ İÇERİĞİ
C. MAHKEME KARARININ ETKİLERİ
III. YARGILAMA USULÜ VE GÖREVLİ MAHKEME
IV. ÖZEL DENETÇİLERİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
V. DENETÇİ RAPORUNUN HÜKMÜ
VI. AZINLIĞIN SORUMLULUĞU
A. SORUMLULUĞUN ŞARTLARI
B. ZARAR
VII. TEMİNAT OLARAK VERİLEN PAYLARIN İADESİ VE AZLIĞIN MASRAF TALEBİ
SONUÇ VE DEĞERLENDİRME
KAYNAKÇA