Yayınlarımız



Anonim Ortaklıklar Hukuku

 
     
Aydın ÇELİK & Güzin ÜÇIŞIK   Ağustos 2013- 1. Basım
ISBN 978-605-1462-257   Ciltli, I. Hamur
Satın almak için buraya tıklayınız!   774 Sayfa, 1. Cilt

Anonim şirketler hukukunun kapsamının çok geniş olması dolayısıyla birinci ciltte anonim şirketler hakkındaki genel bilgilerin ardından kuruluş, organlar, işleyiş, yenilenen sorumluluk kuralları ve çok büyük değişikliğe uğramış olan denetim incelenmiş; pay ve paysahipliği, paysahibinin hakları, borç ve yükümlülükleri, payı konu alan hukuki işlemler, sona erme ve tasfiye ikinci cilde bırakılmıştır.

Prof. Dr. Güzin ÜÇIŞIK

  



İÇİNDEKİLER

PDF İNDİR! Buradan daha rahat incelemek için bilgisayarınıza PDF Dosyası olarak indirebilirsiniz!

ÖNSÖZ
İÇİNDEKİLER
KISALTMALAR
GİRİŞ

BİRİNCİ BÖLÜM
GENEL OLARAK ANONİM ORTAKLIK

§ 1. ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ VE UNSURLARI
I. ANONİM ORTAKLIĞIN ÖNEMİ, FAYDA VE SAKINCALARI
II. ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI
A. ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI
B. ANONİM ORTAKLIĞIN UNSURLARI
1. Amaç ve Konu
2. Unvan
3. Tüzel Kişilik ve Ehliyet
4. Kişi Unsuru
5. Ortakların ve Ortaklığın Sorumluluğu
6. Sermaye
a) Genel Olarak
aa) Nakit Sermaye Konulması
bb) Taşınmazların Sermaye Olarak Konulması
cc) Vadesi Gelmiş Alacakların Sermaye Olarak Konulması
b) Sermayenin Muayyen ve Paylara Bölünmüş Olması
c) Sermaye Sistemleri
aa) Esas Sermaye Sistemi
bb) Kayıtlı Sermaye Sistemi
aaa) Genel Olarak
bbb) Kayıtlı Sermaye Sisteminin Fayda ve Sakıncaları
ccc) Kayıtlı Sermaye Sisteminin Diğer Hukuk Sistemlerindeki Uygulaması
ddd) Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi
eee) Halka Açık Anonim Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemi
cc) Şartlı Sermaye Sistemi
C. ANONİM ŞİRKETİN ORGANLARI
1. Anonim Ortaklıkta Organ Kavramı
2. Organlar Arasındaki Hukuki İlişki
3. Organ Üyeleriyle Ortaklık Arasındaki Hukuki İlişki

§ 2. ANONİM ORTAKLIĞA HAKİM OLAN İLKELER
I. ÇOĞUNLUK İLKESİ
II. TEK BORÇ İLKESİ
III. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ
IV. HAKLARIN SAKINILARAK KULLANILMASI İLKESİ
V. EŞİT İŞLEM İLKESİ
VI. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ
A. KAMUYU AYDINLATMA KAVRAMI VE TANIM
B. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİNİN KAPSAMI
C. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ VE ORTAKLARIN BİLGİ ALMA HAKKI ARASINDAKİ FARK

§ 3. ANONİM ORTAKLIĞIN TÜRLERİ
I. KAPALI VE HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLAR
II. TEK KİŞİLİK ANONİM ORTAKLIK
III. ÖZEL NİTELİKLİ ANONİM ORTAKLIKLAR
A. HOLDİNGLER
B. FİNANSAL HOLDİNG ŞİRKETLERİ
C. YATIRIM ORTAKLIKLARI
1. Yatırım Ortaklıklarının Tanımı ve Faaliyet Esasları
2. Yatırım Ortaklıklarının Çeşitleri
a) Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı
b) Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
c) Değişken Sermayeli Yatırım Ortaklığı
D. ARACI KURUMLAR
E. BANKALAR
1. Genel Olarak
2. Bankaların Faaliyet Konuları
3. Katılım Bankaları
F. AVRUPA ANONİM ORTAKLIĞI

İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU

§ 4. KURULUŞ SİSTEMLERİ VE KURUCULAR
I. KURULUŞ SİSTEMLERİ
A. ÖZEL KANUN (FERMAN) SİSTEMİ
B. İZİN SİSTEMİ
C. TESCİL SİSTEMİ (NORMATİF SİSTEM)
II. KURUCULAR
A. KURUCU KAVRAMI
B. KURUCULARIN NİTELİKLERİ
III. KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ VE KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ
A. KURUCULARIN KENDİ ARALARINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ
B. KURUCULARLA ORTAKLIK ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİ
IV. KURULUŞ TÜRLERİ
A. ANİ KURULUŞ VE TEDRİCİ KURULUŞ
1. Ani Kuruluş
2. Tedrici Kuruluş
B. TİCARET KANUNU SİSTEMİ
C. BASİT VE MEVSUF (ÖZELLİKLİ) KURULUŞ

§ 5. KURULUŞ İŞLEMLERİ
I. GENEL OLARAK
II. KURULUŞ AŞAMALARI
A. ANONİM ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİNİN HAZIRLANMASI
1. Esas Sözleşmenin Niteliği ve Fonksiyonu
2. Esas Sözleşmenin Şekli
3. Esas Sözleşmenin İçeriği
a) Genel Olarak
b) Esas Sözleşmede Bulunması Zorunlu Olan Hususlar
aa) Kurucular
bb) Ticaret Unvanı
cc) Şirketin Merkezi
dd) Şirketin İşletme Konusu
ee) Şirketin Sermayesi, Her Payın İtibari Değeri, Bunların Ödenmesinin Şekil ve Şartları
ff) Pay Senetlerinin Nama Veya Hamiline Yazılı Olacakları, Belirli Paylara Tanınan İmtiyazlar, Devir Sınırlamaları
gg) Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları, Bunlardan Şirket Adına İmza Koymaya Yetkili Olanlar
hh) Genel Kurulun Ne Şekilde Toplantıya Çağrılacağı, Oy Hakları
ıı) Ortaklığa Ait İlanların Ne Suretle Yapılacağı
ii) Ortaklığın Süreli Olarak Kurulması Halinde Ortaklığın Süresi
kk) Kuruculara, Yönetim Kurulu Üyelerine ve Diğer Şahıslara Sağlanacak Özel Menfaatler
ll) Ayni Sermaye ve Devralınan İktisadi Kıymetlere Biçilen Değer
mm) Diğer Hususlar
c) Esas Sözleşmede Öngörülebilen (İhtiyari) Hususlar
d) Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve İlgili Mevzuatta Öngörülen Hususlar
B. ESAS SÖZLEŞMENİN KURUCULAR TARAFINDAN İMZALANMASI VE İMZALARIN NOTERCE TASDİKİ (KURUCU İŞLEM)
C. SERMAYENİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ
C. KURUCULAR BEYANI
D. BAKANLIKTAN İZİN ALINMASI
E. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLAN
III. ORTAKLIĞIN TÜZEL KİŞİLİK KAZANMASININ HUKUKİ SONUÇLARI
IV. KURULUŞ İŞLEMLERİNE AYKIRILIĞIN HUKUKİ SONUCU (FESİH DAVASI)

§ 6. HİSSE SENETLERİNİN HALKA ARZ EDİLMESİ
I. GENEL OLARAK
II. HALKA ARZ KAVRAMI VE HALKA ARZ İŞLEMLERİ
A) HALKA ARZ KAVRAMI
B) HALKA ARZ İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER
1. İzahnamenin Hazırlanması
2. İzahnamenin Sermaye Piyasası Kurulunca Onaylanması
3. İzahnamenin Yayınlanması
4. Hisse Senetlerinin Satışı
5. İştirak Taahhütnamesi
III. SATIŞI YAPILAN HİSSE SENETLERİNİN KAYDİLEŞTİRİLMESİ
IV. İZAHNAME VE SİRKÜLERDEN DOĞAN SORUMLULUK

§ 7. ORTAKLIĞIN KURULUŞU İLE İLGİLİ DİĞER HUSUSULAR
I. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK
A. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK SEBEPLERİ
1. Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
2. Esas Sermayenin Gerçeği Yansıtmaması
3. Ödeme Yetersizliği Bilinmesine Rağmen Buna Muvafakat Edilmesi
4. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması
5. Kuruluşta Yolsuzluk Olup Olmadığının Araştırılmaması
6. Halktan İzinsiz Para Toplanması
B. SORUMLULUK DAVASI
C. SULH VE İBRA YASAĞI
III. KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
GENEL KURUL

§ 8. GENEL KURULUN HUKUKİ NİTELİĞİ, TÜRLERİ VE YETKİLERİ
I. GENEL KURULUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
II. GENEL KURUL TÜRLERİ
A. OLAĞAN GENEL KURUL VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL
B. ÇAĞRILI GENEL KURUL VE ÇAĞRISIZ GENEL KURUL
C. ELEKTRONİK ORTAMDA YAPILAN GENEL KURUL
D. DİĞER GENEL KURUL TÜRLERİ
1. İmtiyazlı Pay Sahipleri Genel Kurulu
2. Tahvil ve İntifa Senedi Sahipleri Genel Kurulları
III. GENEL KURULUN YETKİLERİ
A. GENEL OLARAK
B. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ
1. Esas Sözleşmeyi Değiştirme
2. Organları Seçme, Azletme Ve Organların Mali Haklarını Belirleme
3. Hesapları Onaylama Ve Kar Dağıtım Önerisini Karara Bağlama
4. Yönetim Ve Denetim Organlarını İbra Etme
5. Yönetim Kurulu Hakkında Dava Açılmasına Karar Verme
6. Bazı İşlemler İçin İzin Verme
7. Şirketin Feshine Karar Verme
8. Bazı Sözleşmeleri Onaylama
9. Şirketin Bozulan Mali Durumu Hakkında Karar Verme
10. Aktiflerin Toptan Satılmasına Karar Verme
11. Yardım Ve Fon Ayrılmasına Karar Verme
12. Tahvil Ve Diğer Menkul Kıymetleri Çıkarma
13. İç Yönergeyi Onaylama Ve Değiştirme
14. Hakimiyet Sözleşmesini Onaylama
15. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değiştirmeye Karar Verme

§ 9. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI
I. TOPLANTIYA DAVETİ YAPACAK OLAN KİŞİLER
A. YÖNETİM KURULU
B. AZINLIK
1. Azınlığın Yönetim Kuruluna Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması
2. Azınlığın Doğrudan Genel Kurulu Toplantıya Çağırması
3. Azınlığın Mahkemeye Başvurmak Suretiyle Genel Kurulu Toplantıya Çağırması
C. TEK BİR PAYSAHİBİ
D. KAYYIM
E. TASFİYE MEMURLARI
II. TOPLANTIYA DAVET EDİLECEK KİŞİLER
A. PAY SAHİPLERİ
1. Hamiline ve Nama Yazılı Hisse Senedi Sahipleri
2. İlmühaber Senedi Sahipleri
3. Oy Hakkından Yoksun Pay Senedi Sahipleri
B. İNANÇLI DEVİR SONUCU PAYA SAHİP OLAN KİŞİLER
C. PAY ÜZERİNDE İNTİFA HAKKI SAHİPLERİ
D. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİ
III. TOPLANTIYA DAVET USULÜ
IV. DAVET USULÜNE UYMAMANIN HUKUKİ SONUÇLARI
V. TOPLANTI YERİ VE ZAMANI

§ 10. GENEL KURUL TOPLANTISININ YAPILMASI
I. GENEL KURUL TOPLANTISININ AÇILMASI
II. GENEL KURUL TOPLANTISININ YÖNETİMİ
III. TOPLANTIYA KATILMASI ZORUNLU OLAN KİŞİLER
A. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
B. DENETÇİLER
C. BAKANLIK TEMSİLCİSİ IV. GENEL KURUL TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI
A. TOPLANTI YETER SAYILARI
1. Adi Toplantı Yetersayısı
2. Özel Toplantı Yetersayıları
B. KARAR YETER SAYILARI
1. Adi Karar Yetersayısı
2. Özel Karar Yetersayıları
C. İMTİYAZLI PAYSAHİPLERİ ÖZEL KURULU TOPLANTI VE KARAR YETER SAYILARI
V. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ
A. GENEL OLARAK
B. OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİNDE YER ALMASI GEREKEN HUSUSLAR
C. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI
1. Haklı Sebeplerin Varlığı Halinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması
2. Genel Kuruldaki Bilanço Görüşmelerinin Ertelenmesi
3. Özel Denetçi Tayini Talebi
4. Kuruluş ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması
5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun Görüşülmesini İstediği Hususlar
VI. GENEL KURUL TOPLANTISI SIRASINDA DÜZENİN SAĞLANMASI
VII. GENEL KURULDA OY HAKKININ KULLANILMASI
A. GENEL OLARAK OY HAKKI
B. OY HAKKININ PAYSAHİBİ TARAFINDAN BİZZAT KULLANILMASI
C. TEMSİLCİ ARACILIĞIYLA OY KULLANILMASI
1. Bireysel Temsilciler
2. Organ Temsilcisi ve Bağımsız Temsilci
3. Kurumsal Temsilci
4. Tevdi Eden Temsilci
D. BİRİKİMLİ OY KULLANMA
E. OYDA İMTİYAZ HAKKI
F. OY SÖZLEŞMELERİ
G. OY HAKKINDAN YOKSUNLUK HALLERİ
1. Genel Olarak Oy Hakkından Yoksunluk Halleri
a) Akrabalık Bağı Olanların Oy Hakkından Yoksunluğu
b) Ortaklık İşlerinin Görülmesine Karışan Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu
c) Yönetim Kurulundaki Temsilcilerinin İbrasında Ortak Tüzel Kişilerin Oy Hakkından Yoksunluğu
aa) Genel Olarak Tüzel Kişilerin ve Özellikle Holdinglerin Oy Hakkından Yoksunluk Hali
bb) Kamu Tüzel Kişilerinin Oy Hakkından Yoksunluk Hali
d) Aile Tipi Anonim Ortaklıklarda Ortakların Oy Hakkından Yoksunluğu
2. Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Etkisiz Kılmak İçin Paysenetlerinin Devredilmesi
3. Oy Hakkından Yoksunluk Hallerini Bertaraf Etmek Amacıyla Yapılan Oy Sözleşmeleri
H. OYDAN YOKSUN PAYLAR
1. Genel Olarak
2. Oydan Yoksun Paysahibinin Hakları
a) Yeni Pay Alma Hakkı
b) Bedelsiz Pay Alma Hakkı
c) Bilgi Alma Hakkı
d) Genel Kurula Katılma Hakkı
e) Sorumluluk Davası Açma Hakkı
f) Azınlık Hakları
3. Oydan Yoksun Paysahipleri Özel Kurulu
VIII. GENEL KURUL TOPLANTISININ KAPATILMASI

§ 11. GENEL KURUL KARARLARI
I. GENEL KURUL KARARLARININ TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
II. GENEL KURUL KARARLARININ TÜRLERİ
A. KARARI ALAN KURULUN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA
1. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Kararları
2. Azınlık Genel Kurulu Kararları
3. Diğer Kurul Kararları
B. KARARIN NİTELİĞİNE GÖRE SINIFLANDIRMA
1. Olumlu Kararlar ve Olumsuz Kararlar
2. Düzenleyici Kararlar ve Sonuçlandırıcı Kararlar
3. Direktif Kararları ve Tavsiye Kararları
4. Seçim Kararları
III. GENEL KURUL KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ VE ETKİSİ
IV. GENEL KURUL KARARLARININ YORUMU

§ 12. GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI
I. GENEL OLARAK
II. GENEL KURUL KARARLARININ YOKLUĞU
III. GENEL KURUL KARARLARININ BUTLANI
A. GENEL OLARAK
B. YOKLUK VE BUTLAN ARASINDAKİ FARKLAR
C. BATIL GENEL KURUL KARARLARI
1. Genel Olarak
2. Ticaret Kanunu’nda Düzenlenen Butlan Halleri
a) Paysahibinin Kanundan Doğan Vazgeçilmez Nitelikteki Temel Haklarının Sınırlandırılması Veya Ortadan Kaldırılması
b) Paysahibinin Bilgi Alma, İnceleme ve Denetleme Haklarının Kanunen İzin Verilen Ölçü Dışında Sınırlandırılması Veya Ortadan Kaldırılması
c) Anonim Şirketin Temel Yapısını Bozan Veya Sermayenin Korunması Hükümlerine Aykırı Olan Kararlar
d) Diğer Butlan Halleri
aa) Ahlaka, Kamu Düzenine ve Kişilik Haklarına Aykırı Genel Kurul Kararları
bb) Konusu İmkansız Olan Genel Kurul Kararları
cc) Dürüstlük Kuralına Aykırı Genel Kurul Kararları
dd) Yatırımcıları, Alacaklıları ve İşçileri Koruyan Emredici Hükümlere Aykırı Genel Kurul Kararları
IV. GENEL KURUL KARARLARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ
A. GENEL OLARAK
B. İPTALEDİLEBİLİR GENEL KURUL KARARLARI
1. Kanuna Aykırı Kararlar
a) Genel Olarak
b) Kanuna Aykırılık Nedeniyle İptaledebilirlik Halleri
2. Esas Sözleşme Hükümlerine Aykırı Kararlar
3. Objektif İyiniyet Kurallarına Aykırı Kararlar
4. Özel İptal Sebepleri
C. OLUMSUZ GENEL KURUL KARARLARININ İPTALEDİLEBİLİRLİĞİ
D. İPTALE TABİ GENEL KURUL KARARLARININ HUKUKİ DURUMU
E. İPTAL DAVASI
1. İptal Davasının Tarafları
a) Davalı
b) Davacılar
aa) Paysahipleri
aaa) Toplantıda Hazır Bulunan, Karara Muhalif Olan ve Keyfiyeti Zapta Geçiren Paysahipleri
bbb) Toplantıda Hazır Bulunsun Veya Bulunmasın, Olumsuz Oy Kullanmış Olsun Ya da Olmasın Paysahiplerinin İptal Davası Açabilecekleri Haller
aaaa) Usulüne Uygun Toplantı Davetinin Yapılmamış Olması
bbbb) Gündemin Gereği Gibi İlan Edilmemiş Olması
cccc) Genel Kurula Katılmasına ve Oy Kullanmasına Haksız Olarak İzin Verilmemesi
dddd) Genel Kurula Katılma Yetkisi Bulunmayan Kişilerin Veya Temsilcilerinin Toplantıya Katılıp Oy Kullanmaları
eeee) Müktesep Hakların İhlal Edilmiş Olması
bb) Yönetim Kurulu
cc) Yönetim Kurulu Üyeleri
dd) Sermaye Piyasası Kurulu
2. İptal Davasının Görülmesi
3. İptal Kararının Etkisi

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM KURULU

§ 13. YÖNETİM KURULUNUN HUKUKİ NİTELİĞİ, OLUŞMASI VE GÖREVLERİ
I. YÖNETİM KURULUNUN TANIMI VE HUKUKİ NİTELİĞİ
II. YÖNETİM KURULUNUN OLUŞMASI
A. YÖNETİM KURULUNUN ÜYE SAYISI VE ÜYELERİN GÖREV SÜRESİ
B. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAZANILMASI
1. Genel Olarak
2. Halka Açık Anonim Şirketlerde Bağımsız Üyelik Sıfatının Kazanılması
C. ESAS SÖZLEŞMEDE BELİRLİ GRUPLARA YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLME HAKKI TANINMASI
D. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN NİTELİKLERİ
1. Genel Olarak
2. Bağımsız Üyenin Nitelikleri
E. YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ
III. YÖNETİM KURULUNUN YETKİ VE GÖREVLERİ
A. YÖNETİM KURULUNUN GENEL YETKİ VE GÖREVLERİ
1. Anonim Ortaklığın Üst Düzeyde Yönetimi ve Bununla İlgili Talimatların Verilmesi
2. Ortaklığı İdare ve Temsil Etme
3. Yöneticileri Atama, Görevden Alma ve Denetleme
4. Genel Kurul Kararlarına Karşı İptal Davası Açma
5. Ortaklığın Defterlerini Tutma
6. Muhasebe Sisteminin, Finansal Denetimin ve Planlamanın Düzenlenmesi
7. Genel Kurul Toplantılarını Gerçekleştirme
a) Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Genel Kurul Gündemini Hazırlama
b) Genel Kurul Toplantı Yerinin Belirlenmesi
c) Hazır Bulunanlar Listesinin Düzenlenmesi
d) Genel Kurul Toplantısına Katılma
e) İç Yönerge Hazırlanması
f) Toplantı Tutanağının Düzenlenmesi ve Alınan Kararların Tescil ve İlanı
8. Genel Kurul Kararlarını Uygulama
9. Dağıtılacak Kârı Kararlaştırma
10. Organ Temsilcisi, Bağımsız Temsilci ve Kurumsal Temsilcisini İlan Etme
11. Pay Sahiplerine Bilgi Verme
12. Şirket Mali Durumunun Bozulması Halinde Kanunda Öngörülen İşleri Yapma
13. Riskin Erken Saptanması Komitesini Kurma
14. Bağlı ve Hakim Şirketlerin Raporlarını Düzenleme
15. Hakim Şirketlerde Tam Hakimiyet Halinde Bağlı Şirkete Talimat Verme
16. Şirketin Kuruluşunda Usulsüzlük Yapılması Halinde Şirketin Feshini Talep Etme
17. Şirketin Kendi Paylarını İktisap Veya Rehin Olarak Kabul Etmesi İle İlgili Kararları Verme
18. Kuruluş ve Esas Sözleşme Değişiklikleri İçin Bakanlıktan İzin Alma
19. Esas Sözleşme ve Sermaye Değişiklikleri İle İlgili İşlemleri Gerçekleştirme
20. Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devrini Pay Defterine Kaydetme
21. Ortaklığın Süresinin Sona Ermesi ve Tasfiye Halinde Gerekli İşlemleri Yapma
B. KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ BENİMSEYEN ORTAKLIKLARDA YÖNETİM KURULUNA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER
1. Sermayeyi Artırabilme
2. İtibari Değerinin Üzerinde (Pirimli-Agio) Hisse Senedi Çıkarabilme
3. İmtiyazlı Hisse Senedi Çıkarabilme
4. İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerinin Haklarını Sınırlayabilme
5. Pay Sahiplerinin Yeni Pay Alma Hakkını Sınırlayabilme
C. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDA TANINAN DİĞER YETKİ VE GÖREVLER

§ 14. ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ VE TEMSİLİ
I. ORTAKLIĞIN YÖNETİLMESİ
A. YÖNETİM KURULUNUN TOPLANMASI VE KARAR ALMASI
1. Yönetim Kurulunun Toplanması
2. Yönetim Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda Yapılması
3. Elden Dolaştırma Yolu İle Karar Alınması
4. Toplantı ve Karar Nisabı
a) Toplantı Nisabı
b) Karar Nisabı
5. Görüşmelere Katılma ve Oy Kullanma Yasağı
B. YÖNETİM KURULU KARARLARININ GEÇERLİLİĞİ
1. Genel Olarak
2. Eski Türk Ticaret Kanunu
3. Ticaret Kanunu Düzenlemesi
a) Batıl Yönetim Kurulu Kararları
b) İptaledilebilir Yönetim Kurulu Kararları
4. Sermaye Piyasası Kanunu Düzenlemesi
C. GÖREVLERİN ÜYELER ARASINDA BÖLÜNMESİ
II. ORTAKLIĞIN TEMSİLİ
A. GENEL OLARAK
B. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
C. TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLARI
1. Temsil Yetkisine Kanun Tarafından Getirilen Sınırlamalar
2. Temsil Yetkisine İradi Olarak Getirilebilen Sınırlamalar
a) Temsil Yetkisine Birlikte İmza Kuralı Getirilmesi
b) Temsil Yetkisinin Merkez Veya Şube İşlerine Özgülenmesi
3. Temsil Yetkisinin Niteliğinden Kaynaklanan Sınırlamalar
4. Temsil Yetkisinin Konu ve Miktar Yönünden Sınırlandırılamaması
5. İşletme Konusu Dışında Yapılan İşlemlerin de Kural Olarak Şirketi Bağlaması
6. Tek Paysahipli Şirketlerde Pay Sahibi İle Şirket Arasında Yapılan Sözleşmelerin Kural Olarak Yazılı Geçerlilik Şartına Tabi Olması
D. TEMSİL YETKİSİNİN DEVREDİLMESİ
1. Temsil Yetkisinin Murahhaslara Bırakılması
2. Temsil Yetkisinin Murahhas Müdürlere Bırakılması
3. Temsil Yetkisinin Ticari Mümessillere Bırakılması
4. Temsil Yetkisinin Ticari Vekillere Bırakılması
E. YÖNETİM KURULUNUN DEVREDEMEYECEĞİ YETKİLER

§ 15. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
I. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HAKLARI
A. KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAKLAR
1. Yönetim Kurulu Toplantılarına Katılma ve Oy Kullanma Hakkı
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
3. İptal Davası Açma Hakkı
B. MALİ NİTELİKTEKİ HAKLAR
1. Huzur Hakkı
2. Ücret Hakkı
3. Kazanç Payı Hakkı
a) Genel Olarak
b) Haksız Alınan Kazanç Payının İadesi
4. İkramiye ve Prim
5. Sigorta Hakkı
II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
A. TİCARET KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER
1. Görevi Aslen Yerine Getirme Yükümlülüğü
2. Yönetim ve Gözetim Yükümlülüğü
3. Özen Yükümlülüğü
4. Sadakat Yükümlülüğü
5. Hesap Verme Yükümlülüğü
6. Sır Saklama Yükümlülüğü
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDA ÖNGÖRÜLEN YÜKÜMLÜLÜKLER
1. Sermaye Piyasası Kurulu’na Bilgi ve Beyanname Verme Yükümlülüğü
2. Kamuyu Aydınlatma Yükümlülüğü
III. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TABİ OLDUĞU YASAKLAR
A. ŞİRKETLE İŞLEM YAPMA YASAĞI
B. ŞİRKETE BORÇLANMA YASAĞI
C. ŞİRKETLE REKABET YAPMA YASAĞI
1. Genel Olarak
2. Kapsamı
3. Rekabet Yasağına Uyulmamasının Hüküm ve Sonuçları
D. GÖRÜŞMELERE KATILMA YASAĞI

§ 16. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK
A. SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ
1. Kusura Dayanan Bir Sorumluluk Olması
2. Sözleşmeden Kaynaklanan Bir Sorumluluk Olması
3. Farklılaştırılmış Teselsül Sorumluluğu Olması
4. Kusurun Kişiselleştirilmiş Olması
B. ÖZEL SORUMULULUK NEDENLERİ
1. Belgelerin Ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması
2. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması Veya Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi
3. Ayni Sermayeye Değer Biçilmesinde Hile Yapılması
4. Halktan İzinsiz Para Toplanması
5. Görüşmelere Katılma Yasağının İhlal Edilmesi
6. Şirketle İşlem Yapma Veya Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi
7. Rekabet Yasağının İhlal Edilmesi
8. Şirketler Topluluğunda Hakimiyetin Hukuka Aykırı Kullanılması
a) Bağlı Şirkete Yaptırılan Bazı Hukukî İşlemler Ve Maddî Fiiller Nedeniyle Doğan Sorumluluk
aa) Genel Olarak
bb) Denkleştirmeyi Talep Ve Dava Hakkı
b) Bağlı Şirkete Aldırılan Birleşme, Bölünme, Tür Değiş¬tirme, Menkul Değer İhracı Gibi Önemli Kararlar Nedeniyle Doğan Sorumluluk
c) Tam Hakim Şirket Olmaktan Doğan Sorumluluk
d) Güvenden Doğan Sorumluluk
9. Birleşme, Bölünme Ve Tür Değişikliğine İlişkin İşlemelerin Eksik Olması
10. Paysahibi Sayısının Bire Düşmesi Halinde Gerekli İşlemlerin Yapılmaması
II. SORUMLULUK DAVASI
A. GENEL OLARAK
B. ORTAKLIĞIN DAVA HAKKI
C. PAY SAHİPLERİ İLE ORTAKLIK ALACAKLILARININ DAVA HAKLARI
1. Doğrudan Zarar Nedeniyle
2. Dolayısıyla Zarar Nedeniyle
a) Paysahiplerinin Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı
b) Alacaklıların Dolayısıyla Zarar Nedeniyle Dava Hakkı
D. YETKİLİ MAHKEME
III. SORUMLULUKTAN KURTULMA
A. KUSURUN VARLIĞININ İSPAT EDİLEMEMİŞ OLMASI
B. İBRA
1. Genel Olarak
2. Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrayı Talep Hakkı
3. İbra Davası
4. İbra Kararının Etkisi
a) İbra Kararının Geri Alınamaması
b) İbra Kararının Ortaklığın Dava Hakkına Etkisi
c) İbra Kararının Paysahiplerinin Dava Hakkına Etkisi
d) İbra Kararının Alacaklıların Dava Hakkına Etkisi
5. İbra Yasağı
a) Genel Olarak
b) İbra Yasağının Kaldırılma Şartları
aa) Tescil Tarihinden İtibaren Dört Yıllık Bir Sürenin Geçmiş Olması
bb) Azınlığın Karşı Çıkmaması
C. ZAMANAŞIMI
VI. KAMU BORÇLARINDAN DOLAYI SORUMLULUK
A. AMME ALACAKLARININ TAHSİLİ USULÜ HAKKINDAKİ KANUN’DAN DOĞAN SORUMLULUK
1. Genel Olarak
2. Sorumluluğun Hukuki Niteliği
a) Kusursuz Bir Sorumluluk Olması
b) Tali Bir Sorumluluk Olması
c) Müteselsil Bir Sorumluluk Olması
d) Sınırsız ve Şahsi Bir Sorumluluk Olması
3. Sorumlu Olan Kişiler
B. VERGİ USUL KANUN’DAN DOĞAN SORUMLULUK
V. SORUMLULUK SİGORTASI

§ 17. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN CEZAİ SORUMLULUĞU
I. GENEL OLARAK
II. CEZAİ SORUMLULUĞUN KAPSAMI
III. HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER
A. TİCARET KANUNU’NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER
1. Ticaret Unvanında Hukuka Aykırı Ekler Kullanılması Veya Ticaret Unvanının Hukuka Aykırı Bir Şekilde Devredilmesi
2. Haksız Rekabet Fiilinin İşlenmesi
3. Bağlı ve Hakim Şirket Raporlarının Hiç Veya Gereği Gibi Düzenlenmemesi
4. Defter, Belge ve Kayıtların Denetime Yetkili Kişilere Verilmemesi
5. Kurucular Beyanının Gereği Gibi Düzenlenmemesi Veya Gerçeği Yansıtmaması
6. Şirkete Borçlanma Yasağının İhlal Edilmesi
7. Defter Tutma ve Saklama Yükümlülüğüne Uyulmaması
8. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi
9. Sahte Belge Düzenlenmesi Veya Ticari Defterlere Kasıtlı Gerçeğe Aykırı Kayıt Yapılması
10. Sermaye Hakkında Yanlış Beyanda Bulunulması
11. Değer Biçilmesinde Yolsuzluk Yapılması
12. Halktan İzinsiz Para Toplanması
13. İnternet Sitesinin Oluşturulmaması Veya İnternet Sitesi İçeriğinin Usulsüz Tutulması
B. SERMAYE PİYASASI KANUNU’NDA HAPİS VE ADLİ PARA CEZASI ÖNGÖRÜLEN HALLER
1. Bilgi Suistimali (İçerden Öğrenilen Bilgilerle Ticaret) Yapılması
2. Piyasa Dolandırıcılığı (Manipülasyon) Yapılması
3. Usulsüz Halka Arz ve İzinsiz Sermaye Piyasası Faaliyetinde Bulunulması
4. Güveni Kötüye Kullanma ve Sahtecilik Yapılması
5. Bilgi ve Belgelerin Verilmemesi Denetim Engellenmesi
6. Yasal Defterlerde, Muhasebe Kayıtlarında Ve Finansal Tablo Ve Raporlarda Usulsüzlük Yapılması
7. Sır Saklama Yükümlülüğünün İhlal Edilmesi
IV. İDARİ YAPTIRIM ÖNGÖRÜLEN HALLER
A. İDARİ PARA CEZASI
1. Tescili Gereken Bir Hususla İlgili Tescil İsteminde Bulunulmaması
2. Ticaret Siciline Gerçeğe Aykırı Beyanda Bulunulması
3. Ticaret Unvanının Öngörüldüğü Şekilde Seçilmemesi Veya Kullanılmaması
4. Defter ve Belge Düzenine Uyulmaması
5. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’nun Düzenlemelerine Uyulmaması
6. Sermaye Piyasası Kanunu’na Dayanılarak Yapılan Düzenlemelere ve Sermaye Piyasası Kurulu Kararlarına Aykırı Davranılması
B. DİĞER İDARİ YAPTIRIMLAR

BEŞİNCİ BÖLÜMv ANONİM ORTAKLIKTA DENETİMv
§ 18. DENETİM TÜRLERİ
I. GENEL OLARAK
II. ESKİ TİCARET KANUNU’NUN SİSTEMİ
III. YENİ TİCARET KANUNU’NUN SİSTEMİ
A. BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
1. Genel Olarak
2. Bağımsız Dış Denetime Tabi Olan Şirketler
B. ÖZEL DENETÇİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM
1. Genel Olarak
2. Şirket Topluluklarına Özgü Özel Denetim
a) Şirketler Arasındaki Hileli İşlemlerin Açıklığa Kavuşturulması Amacıyla Yapılan Denetim
b) Şirketler Arasındaki İlişkileri İncelemek Amacıyla Yapılan Denetim
C. İÇ DENETİM KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM
D. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI VE YÖNETİMİ KOMİTESİ TARAFINDAN YAPILAN DENETİM

§ 19. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ VE DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ
I. DENETÇİLERİN SEÇİLMESİ
A. DENETÇİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN SEÇİLMESİ
B. DENETÇİNİN MAHKEME TARAFINDAN SEÇİLMESİ
II. DENETÇİLERİN NİTELİKLERİ
III. DENETÇİ SIFATININ KAYBEDİLMESİ
A. DENETÇİNİN MAHKEMECE GÖREVDEN ALINMASI
B. DENETİM SÖZLEŞMESİNİN DENETÇİ TARAFINDAN FESHEDİLMESİ

§ 20. DENETİMİN KAPSAMI VE DENETÇİNİN GÖREVLERİ
I. DENETİMİN KONUSU VE KAPSAMI
II. DENETİMİN AMACI
III. DENETÇİNİN GÖREV VE YETKİLERİ
A. DENETLEME RAPORU HAZIRLAMA
B. GÖRÜŞ YAZISI OLUŞTURMA
1. Olumlu Görüş ve Sınırlandırılmış Olumlu Görüş
2. Olumsuz Görüş ve Görüş Vermekten Kaçınma
C. KOMİTE KURULMASI İÇİN RAPOR VERME
D. GENEL KURULA KATILMA VE BİLGİ VERME

§ 21. DENETÇİLERİN HAKLARI, YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUKLARI
I. DENETÇİLERİN HAKLARI
A. DENETÇİLERİN MALİ NİTELİKTEKİ HAKLARI
1. Denetçilerin Ücret İsteme Hakkı
2. Denetçilerin Bilgi Alma Hakkı
II. DENETÇİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
A. DENETÇİLERİN SIR SAKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
B. DENETÇİLERİN ÖZEN VE SADAKAT YÜKÜMLÜLÜĞÜ
III. ŞİRKET İLE DENETÇİ ARASINDAKİ GÖRÜŞ AYRILIKLARI
VI. DENETÇİLERİN HUKUKİ SORUMLULUĞUv v § 22. ÖZEL DENETÇİ ATANMASI
I. GENEL OLARAK
II. ÖZEL DENETÇİ TALEP EDEBİLECEK KİŞİLER
A. PAY SAHİPLERİ
B. YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
C. AZINLIK
III. ÖZEL DENETÇİ ATANMA ŞARTLARI
A. GENEL OLARAK
1. Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı Kullanılmış Olmalı
2. Özel Denetim Ortaklık Haklarının Kullanılması Açısından Gerekli Olmalı
3. Özel Denetimin Amacı Belirli Konuların Açıklığa Kavuşturulması Olmalı
4. Genel Kurul Tarafından Olumlu Veya Olumsuz Bir Karar Verilmiş Olmalı
5. Mahkemeye Başvuruda Bulunulmalı
a) Genel Olarak
b) Genel Kurul Tarafından Olumlu Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları
c) Genel Kurul Tarafından Olumsuz Bir Karar Verilmesi Halinde Mahkemeye Başvuru Şartları
aa) Genel Olarak
bb) Şirket Veya Paysahiplerinin Zarara Uğratılmış Olması İhtimali Bulunmalı
B. TOPLULUK İLİŞKİLERİNİ İNCELEMEK ÜZERE ÖZEL DENETÇİ ATANMASI
IV. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINA İLİŞKİN MAHKEME KARARI
A. MAHKEME KARARININ NİTELİĞİ
B. MAHKEME KARARININ İÇERİĞİ
C. MAHKEME KARARININ ETKİLERİ
V. ÖZEL DENETÇİNİN NİTELİKLERİ
VI. ÖZEL DENETÇİLERİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
VII. ÖZEL DENETÇİ RAPORUNUN HÜKMÜ
KAYNAKÇA